В Министерстве экономического развития РФ предложили внести правки в законопроект об АО, которые позволят ПАО реорганизовать в НАО, в случае получения голосов 95% держателей акций, если в списке его выделенных компаний или правопреемников имеется хоть одно не публичное акционерное общество.
На данный момент, чтобы принять подобное решение, должно проголосовать всего 75% держателей акций. Этим нередко пользуются акционеры с контрольным пакетом акций, принимая решение перевести большинством голосов бизнес публичного акционерного общества в непубличные структуры. В измененном ПАО в итоге оставляют незначительные активы.
В том случае, если публичное акционерное общество имеет привилегированные акции, для принятия решения будет все еще достаточно 75% голосов. Но, как заявляют в Министерстве экономического развития РФ, в этом случае участвовать в голосовании должно минимум 50% акционеров, владеющих привилегированными акциями, и как минимум 3/4 из них должны проголосовать за реорганизацию.
Правки закона коснулись и других вопросов. Например, теперь, если АО или ООО планирует реорганизовать общество, все совладельцы и держатели акций должны получить максимум информации во вспомогательном заключении. Ранее в законе было предусмотрено определение Центробанком большей части требований к подобным заключениям. В обновленной версии предложили заранее законодательно определить перечень обязательных требований к созданию этого документа.
Если реорганизовать решили публичное акционерное общество, документ должен содержать результаты аудита юридических лиц, подвергающихся преобразованию. В нем должно быть четко прописано и обосновано корреляцию конвертации ценных бумаг, средств, компенсируемых держателям акций, а также последствий перехода в непубличные структуры для каждого из членов реорганизуемой организации. Теперь обязательно нужно будет раскрывать информацию о подконтрольных и контролирующих участниках реорганизации. Также придется предоставить сведения о дебиторских и кредиторских долгах – как членов процесса, так и подконтрольных им юридических лиц за трехлетний период с разбивкой по должникам и кредиторам с обязательствами от 10%. Раскрывать придется информацию о дебиторских и кредиторских долгах и перед аффилированными лицами. Помимо того, согласно новому законодательству, заключение должно содержать информацию о прибыли по облигациям, а также данные о свершении крупных сделок участниками процесса и их подконтрольными юрлицами за трехлетний период.
Подобные нормы в обновленной версии законодательного проекта коснутся и ООО.
Как заявляют в Минэкономразвития, подобное заключение будет утверждать совет директоров, если его нет – единоличный исполнительный орган. В случае обнаружения ложной информации в заключении, что привело к материальным убыткам держателей акций, те, кто проголосовал за документ, понесут солидарную ответственность за ущерб «при наличии вины».
Помимо прочего, документ может содержать сведения об обстоятельствах, из-за которых оценка имущества участников реорганизации и подконтрольных им юрлиц была затруднена.